Zmiany w kodeksie handlowym

9 lutego 2022 roku Sejm przyjął nowelizację Kodeksu spółek handlowych. Projekt ustawy zostanie przekazany do Senatu, który w ciągu 30 dni może zaproponować do niego poprawki – w związku z tym ostateczny kształt ustawy może jeszcze ulec zmianom.

Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw („Projekt”)

Projekt dotyczy wprowadzenia do polskiego systemu prawa kompleksowych rozwiązań w zakresie prawa holdingowego. Prawo holdingowe, czyli prawo dotyczące grup spółek, kodyfikuje relacje prywatno-prawne między spółką dominującą a spółkami zależnymi. Zgodnie z ogólnymi założeniami nowelizacji KSH, w przypadku rejestracji holdingu, co ma być dla spółek opcją, a nie obowiązkiem, spółka dominująca będzie mogła wydawać spółce zależnej wiążące polecenia, jeśli uzasadnia to interes grupy. Ponadto, członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent oraz likwidator spółki uczestniczącej w grupie spółek może powoływać się na działanie lub zaniechanie w określonym interesie grupy spółek, jeżeli spółka ujawniła uczestnictwo w grupie spółek.

Projekt zwiększa również uprawnienia rad nadzorczych. Przewiduje się m.in. skonkretyzowanie prawa do korzystania z usług profesjonalnego doradcy, nałożenie na zarząd obowiązku informowania rady nadzorczej, zobowiązanie rady nadzorczej do składania sprawozdania z nadzoru. Rada nadzorcza będzie mogła żądać od zarządu, prokurentów, pracowników spółki lub osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze, sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień potrzebnych do nadzoru nad spółką, w szczególności dotyczących działalności spółki lub stanu majątkowego spółki. Nieprzekazanie dokumentów lub informacji będzie groziło sankcją karną.

Projekt ustawy zawiera również nowe rozwiązania w zakresie squeeze out’u wspólników/ akcjonariuszy, które poszerzają możliwość zastosowania przymusowego wykupu udziałów lub akcji należących do wspólników/ akcjonariuszy mniejszościowych.